活立木骨牌 天津重拳整治PE的“野蛮生长”

本篇文章2714字，读完约7分钟

长期以来，天津在股权投资方面创造了许多第一:率先发布了一系列股权投资基金的注册和优惠政策，并成立了一个股权交易所...但是硬币有另一面。据许多消息来源称，自去年以来，已有数十只天津股票投资基金涉嫌非法集资。这个数字还没有得到天津市政府的确认。

今年，在天津注册的天凯、阿里木等一批股权投资基金涉嫌非法集资后，天津许多私募股权投资企业即将结束“野蛮成长”，迎来全面清查和监管升级。

上周，在天津召开的第五届私募股权投资大会上，天津市发改委宣布了即将出台的新天津股权投资政策的主要内容:率先要求所有注册股权投资企业进行备案，资金应委托给银行。这一要求高于国家发展和改革委员会(253号文件)最新的股权投资企业管理要求，在行业中属“第一”。

根据天津市政府的要求，除国家发展和改革委员会外，所有注册的工商局、托管银行、律师事务所、会计师事务所等。将共同承担监督责任，他们的全面监督是前所未有的。

将落户天津的企业将直接受到这一政策的影响。但是，对于以前注册过1000多家的企业，天津市政府表示也会进行清查，具体的处理措施还没有明确。

所有股权投资基金都需要备案

新办法出台的背景是，为防范金融风险、非法集资等非法金融活动，天津市于2008年修订了《天津市股权投资基金登记备案管理试行办法》(以下简称《办法》)。

新办法进一步规定了投资者、注册地和托管机构，天津股权投资基金将进入“严格备案、严格监管”阶段。关键部分包括:基金注册地监管、注册要求、托管银行责任和备案管理。

在天津活立木股权投资基金管理合伙企业(以下简称“活立木”)一案中，公司工商登记资料的真实性受到投资者的广泛批评。“我们只是在投资前相信工商信息”是许多投资者的一致表态。

根据新规定，股权投资企业必须有专门的管理制度和部门，有熟悉股权投资企业经营法律法规的工作人员，且股权投资企业注册地相对集中，才能进行注册。

"原则上，我们支持滨海新区股权投资企业的注册和发展."天津市发展和改革委员会表示。

靳诺律师事务所合伙人郭伟峰律师参与了新办法的修订。他认为，新方法加强了注册地政府部门的监管责任和银行的托管责任。

“例如，天津市要求地方政府成立专门的工作小组，为pe机构的注册提供服务，而熟悉pe行业的部门和专门人员应负责招商和注册。同时，加强了注册地处理非法集资违法行为的责任。”郭伟峰说道。

此前，一些涉嫌非法集资的所谓私募基金在注册过程中没有出现问题，非法集资活动也没有注册，给监管带来困难。注册政府没有调查和处理非法集资的依据，因此不能立即做出反应，客观上纵容非法集资。郭伟峰表示，根据新办法，注册地不作为将取消体育机构的注册资格。

另外，在常绿树案例中，注册资本为50亿元的公司实收资本为0。许多投资者认为政府监管存在漏洞，因为现行法律法规没有规定合伙企业注册的实收资本。

为避免此类问题再次出现，新办法规定了初始投资的实收资本:股权投资企业的注册资本不低于1亿元，其中公司制股权投资企业、合伙股权投资企业和股权投资管理机构的实收资本分别不低于2000万元、500万元和200万元。公司制股权投资企业和股权投资管理机构第一期实际缴纳的资本应当经会计师事务所验证。

防止非法集资的另一面是投资者。

在新办法中，每个自然人投资者至少认购200万元，高于国家发改委100万元的投资额度。自然人投资者需要金融机构提供其金融资产超过200万元的证明。

另一个显著变化是，所有在天津注册的股票投资基金都必须由合格的商业银行管理。这高于NDRC 253号文件关于只有外资和中外合资基金管理机构需要托管的要求。“对托管没有强制性要求，但在征求意见的讨论之后，我们认为需要强制执行。”天津股权投资协会秘书长阮半辉说。

站立多米诺天津重拳“野蛮成长”

根据新文件，并非所有商业银行都可以成为托管银行，托管银行应符合基金资产托管资格和专门托管业务部门的要求。

“一旦怀疑有非法集资行为，托管银行可以在第一时间查明，如果不做或不备案，可以及时制止。”这位NDRC官员说。

在“活树”一案中，企业法人李红声明“由农业银行(601288)管理”，但所有投资者的资金都已存入李红的个人账户。郭伟峰认为，虽然托管银行的要求会增加基金的运营成本，有设立新的行政许可的嫌疑，但它在防范风险方面是积极有效的。

此外，备案范围涵盖注册资本1亿元人民币或等值外币的所有股权投资企业。其中，规模在1-5亿元人民币(或等值外币，下同)的报市发改委备案；超过5亿元的，应当通过市发展和改革委员会的初审，并报国家发展和改革委员会备案。

结合上述规定，股权投资企业的注册资本必须不低于1亿元人民币，这意味着今后在天津注册的所有私募股权投资企业都需要备案。如果以前没有归档，将逐步标准化。

对体育监督的思考

根据新文件的精神，私募股权投资公司的门槛已经提高，监管人员的数量也有所增加，因此通过私募非法集资的可能性应该降低。然而，这一规定是否会因监管过度而对私募股权行业造成打击，还是会导致私募股权名义下的非法集资转移到其他地方，仍不得而知。

郭伟峰从事风险投资/私募基金法律服务已有11年。他担心高门槛可能会意外伤害一些小规模但标准化的pe基金。“此外，投资者可能会选择持股或新机构来满足融资门槛，从而引发新的问题。”

但阮半辉认为，新办法主要是为了规范和促进天津股权投资企业的发展，不会影响pe行业的发展。“1亿注册资本和2000万实收资本的门槛并不太高。根据《公司法》规定，首次实收资本应为注册资本的20%，符合实际情况。”他认为观察效果至少需要一年左右的时间。

另一个被认为是“或有负效应”的是资金转移和登记的地方，选择了监管不严格的地方。

2011年初，国务院发展和改革委员会第253号文件只对北京、天津、上海、江苏、浙江和湖北的股权投资企业进行了监管。

"逃避监管的现象正在发生."郭伟峰说道。一些基金选择在非试点地区注册和设立，以逃避监管。信托和银行理财产品限于在不同的地方运营，但资金却不在，所以非法集资的时间给定了，而空操作室给定了空操作室。

记者了解到，一些地区已经出台优惠政策，争取pe结算，但监管措施相对滞后。天津今天面临的问题是否会成为这些地区的未来也不得而知。

此外，记者在与常绿树投资者的交谈中发现，他们中的大多数人认为，常绿树的主要违规行为是投资不足100万元，没有真正的项目，但这些都不是非法集资的主要内容。

“非法集资有两条主要的红线——一是是否为未指明的公众集资；第二，是否有保证收入的承诺。这与是否采取私募股权基金的形式以及私募股权基金是否有投资项目无关。”郭伟峰说道。